BİMÜŞAVİR olarak ortaklık yapınızı, Türkiye’deki faaliyet planınızı ve mali yönetim ihtiyaçlarınızı değerlendiriyoruz. Kuruluş belgelerini, sermaye ve tescil işlemlerini; vergi, muhasebe ve yabancı sermaye bildirimleriyle birlikte ele alarak çalışma kapsamını belirliyoruz.
Şirket yapısı ve pay sahipliği
Anonim şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Yabancı yatırımcılar bakımından genel olarak yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesi geçerlidir. Faaliyet alanına ilişkin özel izinler ve sektörel sınırlamalar ayrıca incelenir.
Kuruluş öncesinde ortakların pay oranları, sermaye katkıları ve şirketin faaliyet konusu belirlenir. Payların türü, varsa imtiyazlar ve devir koşulları, yatırım planı ve uygulanacak hukuki hükümler dikkate alınarak değerlendirilir.
Pay sahipleri, taahhüt ettikleri sermaye payları bakımından şirkete karşı sorumludur. Yönetim kurulu üyeliği veya kanuni temsilcilik görevinden doğabilecek sorumluluklar ise ortaklık sıfatından ayrı ele alınır.
Yabancı ortaklar için kuruluş belgeleri
Kuruluş dosyası, yabancı ortakların gerçek kişi veya tüzel kişi olmasına göre hazırlanır. Belgelerin güncelliği, temsil yetkileri ve kuruluş kararları başvuru öncesinde kontrol edilir.
Dosyada genellikle şu bilgiler ve belgeler değerlendirilir:
- Gerçek kişi ortak belgeleri: Pasaport, gerekli Türkçe tercümeler ve kimlik bilgileri.
- Vergi kimlik kayıtları: Yabancı ortak ve yöneticilerin işlemlerde kullanacağı kimlik veya vergi numaraları.
- Yabancı şirket belgeleri: Sicil veya faaliyet belgesi ve yetkili temsilcileri gösteren kayıtlar.
- Yetkili organ kararları: Türkiye’de anonim şirkete ortak olunmasına ve gerekli temsilcilerin belirlenmesine ilişkin kararlar.
- Vekâlet ve temsil belgeleri: Kuruluş başvurusunu ve imza işlemlerini yürütecek kişilerin yetkileri.
Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil veya konsolosluk onayı ile tercüme ve noter işlemleri, uygulanacak usule göre tamamlanır. Belgelerdeki unvan, ortak ve temsilci bilgilerinin kuruluş dosyasıyla uyumu kontrol edilir.
Sermaye ve tescil işlemleri
Esas sermaye sistemindeki anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır. Özel mevzuata tabi faaliyetlerde farklı sermaye ve izin koşulları bulunabilir.
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte biri tescilden önce ödenir. Kalan tutar, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde tamamlanmalıdır. Kuruluş öncesindeki ödeme, ilgili banka belgesiyle tescil dosyasına alınır.
Esas sözleşme MERSİS üzerinden hazırlanarak gerekli belgelerle ticaret sicili başvurusu yapılır. Ayni sermaye konulması planlanıyorsa değerleme ve ilgili sicil işlemleri ayrıca ele alınır. Sermaye taahhüdü, kuruluş giderleri ve ilk dönem faaliyet bütçesi ayrı hesaplanır.
Yönetim kurulu ve temsil düzeni
Anonim şirketin yönetim kurulu bir veya birden fazla üyeden oluşabilir. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi seçilebilir; bu durumda tüzel kişi adına görev yapacak gerçek kişi belirlenerek gerekli kayıtlar oluşturulur.
Temsil düzeninde en az bir yönetim kurulu üyesinin şirketi temsil yetkisine sahip olması gerekir. İmza yetkileri, görev dağılımı ve birlikte ya da tek başına temsil koşulları açıkça düzenlenir.
Yabancı ortakların yurt dışında bulunması halinde kararların hazırlanması, imzalanması ve Türkiye’de uygulanması için belge akışı planlanır. Bankacılık işlemleri, sözleşmeler ve resmî başvurularda kullanılacak yetkilerin tescil kayıtlarıyla uyumlu olması sağlanır.
Yabancı ortak ve yöneticilerin çalışma izni durumu
Pay sahibi olmak, Türkiye’de çalışma hakkını kendiliğinden sağlamaz. Yabancı kişinin ortaklık sıfatı, yönetim görevi, ikamet durumu ve Türkiye’de yapacağı işler birlikte değerlendirilir.
Anonim şirketin ortağı olan yabancı yönetim kurulu üyeleri bakımından çalışma izni hükümleri uygulanır. Türkiye’de ikamet etmeyen yabancı yönetim kurulu üyeleri ise muafiyet kapsamında değerlendirilir. İlgili kişinin durumuna göre başvuru ve muafiyet koşulları ayrıca kontrol edilir.
Türkiye’de görev yapacak yabancı yöneticiler veya personel için mali yeterlilik, istihdam ve ücret koşulları kuruluş planıyla birlikte incelenir. Böylece sermaye ve personel düzeni, ilgili başvuruların gereklilikleri dikkate alınarak hazırlanır.
Vergi, muhasebe ve elektronik defterler
Kuruluş sonrasında vergi mükellefiyeti, yoklama, elektronik tebligat ve beyanname yetkilendirmeleri takip edilir. İşletmenin faaliyetlerine göre beyan ve ödeme takvimi oluşturulur; muhasebe belgelerinin paylaşım yöntemi belirlenir.
Yurt dışındaki ortak ve ilişkili şirketlerle yapılan işlemler, sözleşme ve ödeme belgeleriyle birlikte değerlendirilir. Kâr dağıtımında stopaj, varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ve mukimlik belgeleri ayrıca incelenir.
1 Ocak 2026’dan itibaren kuruluşu tescil edilen şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS üzerinden tutulur. Yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması ise tercihe bırakılmıştır.
Muhasebeye ilişkin e-Defter ve e-belge yükümlülükleri de ayrıca takip edilir. Personel istihdamında SGK, bordro ve prim işlemleri çalışma kapsamına alınır.
Yabancı sermaye bildirimleri ve mali raporlama
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamındaki şirketlerin E-TUYS bildirimleri takip edilir. Yıllık faaliyet bilgileri her yıl en geç mayıs ayı sonuna kadar kaydedilir; sermaye ve ortaklık değişiklikleri ilgili bildirim süreleri içinde ele alınır.
Yabancı ortakların ihtiyaçlarına göre mali raporların kapsamı, dili ve paylaşım sıklığı belirlenir. Dönem sonuçları, nakit durumu ve vergi yükümlülükleri düzenli raporlamaya alınır. Genel kurul hazırlıkları ve şirketin bağımsız denetim kapsamında olup olmadığı da ilgili koşullar üzerinden değerlendirilir.
BİMÜŞAVİR olarak kuruluş sürecini, şirketinizin faaliyetlerini sürdürebileceği muhasebe ve raporlama düzeniyle birlikte planlıyoruz. Amacımız, ortakların ve yönetimin mali bilgilere zamanında ulaşabildiği, yükümlülüklerin düzenli takip edildiği bir çalışma yapısı oluşturmaktır.